หน้าหลัก :เกี่ยวกับเรา » ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับบริษัท
หมวดที่ 1

บททั่วไป

ข้อ 1.    ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2.    คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

ข้อ 3.    ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ทุกประการ

            บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

 

หมวดที่ 2

การออกหุ้นและการโอนหุ้น

ข้อ 4.    หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือ มีมูลค่าเท่ากันและต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า

            บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

            หุ้นบุริมสิทธิอาจแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

ข้อ 5.    คนต่างด้าวจะถือหุ้นของบริษัทในขณะใดขณะหนึ่งมีจำนวนหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25%) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดไม่ได้

            “คนต่างด้าว” หมายความถึง บุคคลธรรมดาและนิติบุคคลซึ่งไม่มีสัญชาติไทย และให้รวมตลอดถึง

  1. นิติบุคคลซึ่งมีทุนตั้งแต่ร้อยละห้าสิบ (50%) ของทุนจดทะเบียนเป็นคนต่างด้าว
  2. นิติบุคคลซึ่งมีคนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้นหรือเป็นสมาชิกตั้งแต่ร้อยละห้าสิบ (50%) ของจำนวนผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกทั้งหมดไม่ว่าคนต่างด้าวนั้นจะลงทุนเท่าใดหรือไม่ลงทุนเลยก็ตาม
  3. ห้างหุ้นส่วนซึ่งคนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ หรือผู้จัดการ

ข้อ 6.    หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวขัดหรือแย้งกับข้อ 5 แห่งข้อบังคับนี้

ข้อ 7.    การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน

            การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนโอนหุ้นแล้ว และใช้ยันบุคคล ภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วัน (14) นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน (7)

เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 8.    กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้รับใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคน (1) ลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิม ให้แก่บริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวัน (7) และออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือน (1) นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ

            ใบหุ้นทุกใบของบริษัทต้องมีกรรมการหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่ทั้งนี้กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

            หากบริษัทมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็น     นายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัท ให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นกำหนด

 

หมวดที่ 3

คณะกรรมการ

ข้อ 9.    ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน (5) และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 10.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็น        ผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

            ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 11.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

ข้อ 12.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย
  2. ลาออก
  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 15 แห่งข้อบังคับนี้
  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก 

ข้อ 13.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและการลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท            กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์ทราบด้วยก็ได้

ข้อ 14.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน (2)

            มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

            บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ข้อ 15.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 16.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

            กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทอันได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

ความที่กล่าวมาในวรรคก่อนนี้ ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

ข้อ 17.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

            ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

            คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการ เจ้าหน้าที่ตำแหน่งใดหรือบุคคลอื่นใดใช้อำนาจหรือกระทำการอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 18.  ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

            การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

            กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 19.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารโดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร

            ในการประชุมคณะกรรมการบริหารให้นำข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุม และการประชุมตามข้อบังคับข้อ 18 มาใช้บังคับโดยอนุโลม

            คณะกรรมการบริหารมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการบริษัทคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนหรือบุคคลอื่น กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริหารก็ได้

            กรรมการบริหารมีสิทธิที่จะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด นอกเหนือจากที่ได้รับตามข้อบังคับในฐานะกรรมการ

ข้อ 20.  คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมกันอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกระยะสามเดือน (3) ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือสาขา (ถ้ามี) ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง

            ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน (7) ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ข้อ 21.  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

            คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

หมวดที่ 4

การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 22.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่เดือน (4) นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

            การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน (25) ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย

ข้อ 23.  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน (7) ก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้นเป็นเวลาติดต่อกันสามวัน (3) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน (3) หรือในกรณีไม่มีหนังสือพิมพ์ลักษณะดังกล่าวให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน

ข้อ 24.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน (25) หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงเป็นองค์ประชุม

            ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้ว ถึงหนึ่งชั่วโมง (1) จำนวน     ผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป แต่ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน (7) ก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

หมวดที่ 5

การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 25.  รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 26.  ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

            เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

            คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมี     ผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

            การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายในหนึ่งเดือน (1) นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

ข้อ 27.  ผู้สอบบัญชี มีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้างผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 28.  ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

หมวดที่ 6

เบ็ดเตล็ด

ข้อ 29.  ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้