กฎบัตรในการบริหารจัดการของ
บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด(มหาชน)
กฎบัตรในการบริหารจัดการ
1. กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
1.1 วัตถุประสงค์
คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ซึ่งจะต้องมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
1.2 องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
1.2.1 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 15 คน โดยจะมีการพิจารณาทบทวนสอบทานจำนวนกรรมการที่เหมาะสมเป็นระยะ ตามความจำเป็นและภาระหน้าที่ที่เพิ่มขึ้น
1.2.2 คณะกรรมการมีนโยบายให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน เพื่อมิให้กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด
1.2.3 คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยกรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น
1.2.4 กำหนดให้มีกรรมการอิสระในจำนวนที่เหมาะสมกับการกำกับดูแลกิจการคือ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
คุณสมบัติกรรมการ
1.2.5 มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจและสนใจในกิจการของบริษัทฯ
1.2.6 มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมที่ดี
1.2.7 มีความรับผิดชอบและยอมรับผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ทั้งในเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทฯ และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน
1.2.8 ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางใจได้
1.2.9 อุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้บริษัทฯอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอ
1.2.10 ปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่กำหนดโดยบริษัทฯ
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2560 บริษัทฯ มีกรรมการ จำนวน 10 คน ประกอบด้วย
รายชื่อ |
ตำแหน่ง |
1. ผศ.ดร.วิชัย โถสุวรรณจินดา |
ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ |
2. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ |
กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ |
3. นายนำพล เงินนำโชค |
กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ |
4. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง |
กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ |
5. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ |
กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร |
6. นายธานินทร์ ตันประวัติ |
กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร |
7. นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง |
กรรมการ / กรรมการบริหาร |
8. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ |
กรรมการ / กรรมการบริหาร |
9. นายสมภพ จูโล่ห์ |
กรรมการ / กรรมการบริหาร |
10. นางประครอง นามนันทสิทธิ์ |
กรรมการ |
1.3 ขอบเขตหน้าที่
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ได้ดังนี้
1.3.1 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
1.3.2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
1.3.3 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
1.3.4 คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร
นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
1.3.5 เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุม กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
1.3.6 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
1.3.7 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
1.3.8 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
1.3.9 กรรมการต้องแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯทำขึ้น และต้องรายงานการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ / ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ รวมถึงกรรมการมีหน้าที่รายงานการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ / ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และการปฎิบัติหน้าที่อื่น ตามประกาศของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อย่างเคร่งครัด
1.4 ความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น ต่อบุคคลภายนอก ต่อ พรบ.บริษัทมหาชน พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามกฏหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฏหมาย และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
1.5 การประชุม
1.5.1 จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
1.5.2 จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท
1.5.3 ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม
1.5.4 กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
1.5.5 ในการออกเสียง กรรมการ ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
1.5.6 มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา
1.6 การรายงาน
คณะกรรมการมีนโยบายในการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานคณะกรรมการ
1.7 การประเมินผลการปฏิบัติงาน
1.7.1 คณะกรรมการ มีนโยบายให้ คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
1.7.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ เป็นการประเมินทั้งคณะ และรายบุคคล รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
1.7.3 บริษัท อาจจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุกๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
2. กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
2.1 วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงการ
2.2 องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
2.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทุกคน ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
2.2.2 กรรมการอิสระทุกคนมีคุณสมบัติ เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย
- ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
- ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/ ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการ จดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
- ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
- ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
- มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ประกอบด้วย
รายชื่อ |
ตำแหน่ง |
1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ |
ประธานกรรมการตรวจสอบ |
2. นายนำพล เงินนำโชค |
กรรมการตรวจสอบ |
3. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง |
กรรมการตรวจสอบ (เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อ ถือของงบการเงิน) |
โดยมี นางกรกมล เกลาเทียน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
2.3 ขอบเขตหน้าที่
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 และปรับปรุงโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560 มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง
- สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภาย ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง / ถอดถอน บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง / ถอดถอน CFO (ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน) และสมุห์บัญชี (ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทำบัญชี)
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วย ข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท
(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ง) ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
(จ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
(ฉ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์
(ช) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน
(ซ) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
2.4 ความรับผิดชอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยที่คณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอก และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
2.5 การประชุม
2.5.1 จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
2.5.2 จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการฯสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
2.5.3 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม
2.5.4 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
2.5.5 ในการออกเสียง กรรมการตรวจสอบ ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการตรวจสอบมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
2.5.6 มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา
2.6 การรายงาน
รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และจัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
2.7 การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการตรวจสอบ จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
3. กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3.1 วัตถุประสงค์
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
3.2 องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3.2.1 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการอิสระและเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3.2.2 มีความรู้ความสามารถในการประเมินผลเพื่อการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้อย่างเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
3.2.3 กรณีที่ตําแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ตามข้อ 4.2.2 ได้แก่การพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ หรือการลาออก หรือตาย หรือการถูกถอดถอน ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการชุดนี้ เพื่อให้คณะกรรมการชุดนี้ มีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการชุดนี้ แทนอยู่ในตําแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการคนที่เข้ามาแทน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555 มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ประกอบด้วย
รายชื่อ |
ตำแหน่ง |
1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ |
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
2. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง |
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
3. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ |
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
3.3 ขอบเขตหน้าที่
- เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)
- ดำเนินการสรรหาและนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป
- พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท
- ประเมินผลประกอบการของบริษัทเพื่อกำหนดการให้โบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของทั้งบริษัท โดยให้เกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมที่เหมาะสมในการพิจารณาประกอบ
- เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
3.4 ความรับผิดชอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย โดยที่คณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอก และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
3.5 การประชุม
3.5.1 จัดให้มีการประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
3.5.2 จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท
3.5.3 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการ เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงถือว่าครบองค์ประชุม
3.5.4 กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้เข้าร่วมพิจารณาหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
3.5.5 ในการออกเสียง กรรมการลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
3.5.6 มีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา
3.6 การรายงาน
รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ และจัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และลงนามโดยประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3.7 การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
4. กฎบัตรคณะกรรมการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
4.1 วัตถุประสงค์
คณะกรรมการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม แต่งตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดกฎเกณฑ์ธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการการบริหารจัดการธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดองค์ประกอบขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการชุดนี้ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย
อ่านต่อ...